天津市人民政府聯(lián)絡(luò)處、新疆軍區(qū)聯(lián)絡(luò)處:
為管理在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)(包括以股權(quán)投資企業(yè)為唯一融資主體的股權(quán)投資母公司)的經(jīng)營和備案，促進(jìn)股權(quán)投資企業(yè)法律法規(guī)的可持續(xù)發(fā)展，現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)通知如下:
一、各領(lǐng)域股權(quán)投資企業(yè)設(shè)立、資產(chǎn)募集和融資規(guī)定
(一)建立和管理制度。股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》和《中華人民共和國公司股東出席會(huì)議共同注銷企業(yè)法》的有關(guān)明確規(guī)定設(shè)立。其中，以公司、股份有限公司等方式授信設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)，可以通過組建組織團(tuán)隊(duì)實(shí)現(xiàn)社會(huì)化，也可以通過委托管理方式將資金委托給其他股權(quán)投資企業(yè)或股權(quán)投資管理企業(yè)進(jìn)行管理。
(2)籌集資產(chǎn)。股權(quán)投資企業(yè)的資產(chǎn)只能從特定的合格投資者那里籌集，這些投資者有能力識(shí)別和應(yīng)對(duì)這種可能性，這種可能性是投資基金無法承受的。不需要或間接在新聞媒體(包括各種網(wǎng)站)發(fā)布聲明、在鄰里發(fā)布公告、向社會(huì)上傳法案、向香港市民發(fā)送短信，也不需要或間接通過舉辦研討會(huì)、座談會(huì)等公開發(fā)布或允許公開發(fā)布的方式(包括在金融機(jī)構(gòu)、證券、信托投資公司等的售票處放置招聘雜費(fèi)。).股權(quán)投資企業(yè)的資產(chǎn)募集人應(yīng)當(dāng)向投資者充分披露融資可能性和可能的投資損失，不得承諾投資者保證融資利息的回收或獲得相同的回報(bào)。
(3)資產(chǎn)認(rèn)購。股權(quán)投資企業(yè)的所有投資者只能用自己的貨幣資金認(rèn)購融資。資產(chǎn)支付可以采用承諾制，即投資者在股權(quán)投資企業(yè)下一階段資產(chǎn)募集時(shí)簽訂認(rèn)購保證，在股權(quán)投資企業(yè)下一階段融資運(yùn)營時(shí)，根據(jù)股權(quán)投資企業(yè)的章程或合伙人協(xié)議分期支付融資。
(四)投資者總數(shù)。股權(quán)投資企業(yè)的投資者總數(shù)應(yīng)符合《中華人民共和國勞動(dòng)法》和《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的明確規(guī)定。如果投資者是集合資金信托、合伙企業(yè)等非公司制政府機(jī)構(gòu)，則應(yīng)公開驗(yàn)證最后第三方和財(cái)團(tuán)法人的政府機(jī)構(gòu)是否為合格投資者，并公開計(jì)算投資者總數(shù)，但投資者為股權(quán)投資母公司基金會(huì)的除外。
(5)融資的各個(gè)領(lǐng)域。股權(quán)投資企業(yè)的融資領(lǐng)域僅限于非公開發(fā)行的股票，占用的資金只能存放在金融機(jī)構(gòu)或用于購買債券等同收益理財(cái)產(chǎn)品；融資方向應(yīng)符合國家計(jì)劃、融資政策和財(cái)政政策。股權(quán)投資企業(yè)融資的項(xiàng)目，必須履行公司股東注銷和人民幣融資項(xiàng)目的審計(jì)管理程序。外商投資企業(yè)融資時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照主管部門規(guī)定的融資項(xiàng)目辦理審批手續(xù)。
第二，完善股權(quán)投資企業(yè)的可能性控制功能
(6)控制融資可能性。股權(quán)投資企業(yè)的資金使用應(yīng)當(dāng)以股權(quán)投資企業(yè)章程或者合伙人協(xié)議為依據(jù)，融資應(yīng)當(dāng)適當(dāng)分散，降低融資可能性。股權(quán)投資企業(yè)不得為融資企業(yè)以外的企業(yè)提供擔(dān)保。股權(quán)投資企業(yè)的投資決策應(yīng)當(dāng)實(shí)行關(guān)聯(lián)方回避制度，并在股權(quán)投資企業(yè)章程或者合伙人協(xié)議、委托管理協(xié)議、委托托管協(xié)議中予以規(guī)定。關(guān)聯(lián)方識(shí)別的國際標(biāo)準(zhǔn)由股權(quán)投資企業(yè)投資者根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)明確規(guī)定，并在股權(quán)投資企業(yè)章程或合伙人協(xié)議、委托管理協(xié)議、委托托管協(xié)議中約定。
(七)激勵(lì)和約束職能。股權(quán)投資企業(yè)及其委托管理機(jī)構(gòu)的章程或合伙人協(xié)議等立法文件應(yīng)當(dāng)明確離職激勵(lì)機(jī)制、可能性約束功能，并規(guī)定相關(guān)融資操作的決策程序。股權(quán)投資企業(yè)可以約定存續(xù)期限。
(八)委托管理狀態(tài)的檢查風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。股權(quán)投資企業(yè)可以根據(jù)委托管理協(xié)議等立法文件的有關(guān)規(guī)定，不定期或不定期對(duì)其委托管理機(jī)構(gòu)向股權(quán)投資企業(yè)申請(qǐng)的資產(chǎn)的融資運(yùn)作進(jìn)行檢查和風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估。
(9)資金保管。股權(quán)投資企業(yè)的資本應(yīng)當(dāng)委托獨(dú)立的政府托管機(jī)構(gòu)托管。但經(jīng)全體投資者同意，可以免除托管。委托管理機(jī)構(gòu)為外商獨(dú)資或中外合資企業(yè)的，股權(quán)投資企業(yè)的資金由境內(nèi)具有法人資格的獨(dú)立托管政府機(jī)構(gòu)管理。
三、特定股權(quán)投資管理機(jī)構(gòu)的基本職能
(十)委托管理機(jī)構(gòu)的職能。股權(quán)投資企業(yè)采用委托管理方式的，委托管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照委托管理協(xié)議履行以下職能: (一)制定并實(shí)施融資計(jì)劃，對(duì)融資后的融資企業(yè)進(jìn)行管理。(2)參與制定融資企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略，為融資企業(yè)提供增值公共服務(wù)。(三)不定期或定期披露股權(quán)投資企業(yè)的經(jīng)營、管理和經(jīng)營數(shù)據(jù)。不定期編制會(huì)計(jì)報(bào)表，經(jīng)政府內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)審計(jì)后向股權(quán)投資企業(yè)報(bào)告。(4)委托管理協(xié)議約定的其他職能。
(十一)爭議限制。股權(quán)投資企業(yè)的受托管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)公平對(duì)待其管理的不同股權(quán)投資企業(yè)的個(gè)人財(cái)產(chǎn)，不得以股權(quán)投資企業(yè)的個(gè)人財(cái)產(chǎn)為股權(quán)投資企業(yè)以外的第三人謀取個(gè)人利益。不同的股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)有不同的賬戶，并實(shí)行單獨(dú)賬戶管理
(十二)委托管理機(jī)構(gòu)的退休。有下列情形之一的，股權(quán)投資企業(yè)的受托管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)退休: (一)受托管理機(jī)構(gòu)解散、破產(chǎn)或者資金由接管人移交。(二)受托管理機(jī)構(gòu)喪失管理戰(zhàn)斗力或者嚴(yán)重?fù)p害股權(quán)投資企業(yè)投資者個(gè)人利益的。(三)根據(jù)委托管理協(xié)議，持有股權(quán)投資企業(yè)一定比例以上股權(quán)的投資者要求委托管理機(jī)構(gòu)退股。(四)委托管理協(xié)議約定的受托管理機(jī)構(gòu)退休的其他情形。
第四，建立股權(quán)投資企業(yè)數(shù)據(jù)披露制度
(十三)提交報(bào)告。股權(quán)投資企業(yè)除按照公司章程和合伙協(xié)議向投資者披露融資經(jīng)營數(shù)據(jù)外，還應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后4個(gè)月內(nèi)，向備案管理部門提交本年度取消股東出席的業(yè)務(wù)調(diào)查報(bào)告和經(jīng)律師、經(jīng)紀(jì)公司審計(jì)的本年度財(cái)務(wù)報(bào)表。股權(quán)投資企業(yè)的受托管理機(jī)構(gòu)和托管政府機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在每個(gè)財(cái)政年度結(jié)束后4個(gè)月內(nèi)向備案管理部門提交年度資本管理調(diào)查報(bào)告和年度資本托管調(diào)查報(bào)告。
(十四)對(duì)政治事件的即時(shí)調(diào)查報(bào)告。股權(quán)投資企業(yè)在融資經(jīng)營中發(fā)生下列政治事件的，應(yīng)當(dāng)在10個(gè)工作日內(nèi)向備案管理部門報(bào)告: (一)修改股權(quán)投資企業(yè)或其委托管理機(jī)構(gòu)的章程、合伙人協(xié)議和委托管理協(xié)議。(二)股權(quán)投資企業(yè)或其委托管理機(jī)構(gòu)增加或減少資產(chǎn)或進(jìn)行內(nèi)債投資。(三)股權(quán)投資企業(yè)或其委托管理機(jī)構(gòu)的分立、合并。(四)被撤銷公司股東出席時(shí)受托管理機(jī)構(gòu)或受托政府機(jī)構(gòu)的變更，包括受托管理機(jī)構(gòu)高級(jí)管理人員的變更等根本性變更。(五)股權(quán)投資企業(yè)解散、破產(chǎn)或被接管人轉(zhuǎn)讓資本。
五、加強(qiáng)股權(quán)投資企業(yè)的備案管理和企業(yè)自主權(quán)
(十五)檔案管理范圍內(nèi)。股權(quán)投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照本通知的要求，在工商登記完成后一個(gè)月內(nèi)，向相應(yīng)的行政管理部門申請(qǐng)備案，但下列情形除外: (一)已經(jīng)按照《創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)管理暫行規(guī)定》作為創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)備案的。(二)由單一政府機(jī)構(gòu)或者單一第三方出資，或者由同一政府機(jī)構(gòu)及其附屬政府機(jī)構(gòu)共同出資，由同一政府機(jī)構(gòu)的多個(gè)附屬政府機(jī)構(gòu)出資。
(十六)具有受托管理機(jī)構(gòu)的記錄。股權(quán)投資企業(yè)以委托管理方式將其資金委托給其他股權(quán)投資企業(yè)或者股權(quán)投資管理企業(yè)管理的，其委托管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)注銷公司股東。
(十七)檔案管理部門。資產(chǎn)數(shù)量(包括投資者專門募集資金的資產(chǎn)數(shù)量和雖未專門募集但承諾募集資金的資產(chǎn)數(shù)量)達(dá)到5億港元或可轉(zhuǎn)換外匯股權(quán)投資企業(yè)，在全國不斷發(fā)展和改革。委員會(huì)(以下簡稱國家檔案管理部門)的記錄；資產(chǎn)嚴(yán)重不足5億港元或可轉(zhuǎn)換為外匯的股權(quán)投資企業(yè)，應(yīng)當(dāng)在省級(jí)天津市人民政府確定的備案管理部門(以下簡稱省級(jí)備案管理部門)備案。
(十八)整體申請(qǐng)備案。股權(quán)投資企業(yè)采用社會(huì)化方式的，由股權(quán)投資企業(yè)負(fù)責(zé)申請(qǐng)辦理備案手續(xù)；股權(quán)投資企業(yè)采用委托管理方式的，由委托管理機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)申請(qǐng)并辦理備案手續(xù)。
(十九)在向國家檔案管理部門申請(qǐng)備案過程中。股權(quán)投資企業(yè)向國家備案管理部門申請(qǐng)備案時(shí)，應(yīng)當(dāng)將相關(guān)備案材料送股權(quán)投資企業(yè)所在地省級(jí)備案管理部門進(jìn)行初審。省級(jí)備案管理部門應(yīng)當(dāng)在收到股權(quán)投資企業(yè)備案申請(qǐng)后20個(gè)工作日內(nèi)，向國家備案管理部門出具股權(quán)投資企業(yè)可行性審核意見，并提供完整的備案文件和資料。國家院備案管理部門在收到省級(jí)備案管理部門提交的股權(quán)投資企業(yè)備案申請(qǐng)和可行性審查意見后20個(gè)工作日內(nèi)，通過國家院備案管理部門的搜索引擎發(fā)布其名冊(cè)和基本情況，為被注銷公司股東到場投票的股權(quán)投資企業(yè)完成備案手續(xù)。
(二十)在向省備案管理部門申請(qǐng)備案過程中。股權(quán)投資企業(yè)向常駐省級(jí)備案管理部門申請(qǐng)備案，省級(jí)備案管理部門應(yīng)當(dāng)在收到股權(quán)投資企業(yè)備案申請(qǐng)后20個(gè)工作日內(nèi)，通過省級(jí)備案管理部門的搜索引擎發(fā)布名冊(cè)及基本情況，完成股權(quán)投資企業(yè)備案程序。
(二十一)股權(quán)投資企業(yè)備案應(yīng)提交的文件和資料。股權(quán)投資企業(yè)申請(qǐng)備案時(shí)，應(yīng)當(dāng)提交下列文件和資料: (一)股權(quán)投資企業(yè)備案申請(qǐng)表。(2)股權(quán)投資企業(yè)
許可
信件。(三)股權(quán)投資企業(yè)資產(chǎn)募集附帶。(四)股權(quán)投資企業(yè)的章程或合伙協(xié)議。(5)全體投資者簽署的資產(chǎn)認(rèn)購保函。(六)驗(yàn)資政府機(jī)構(gòu)對(duì)全體投資者具體融資情況的驗(yàn)資調(diào)查報(bào)告。(七)附發(fā)起人對(duì)股權(quán)投資企業(yè)資產(chǎn)募集是否具有審計(jì)權(quán)的情況。(八)股權(quán)投資企業(yè)高級(jí)管理人員簡歷證明材料。(9)委托托管協(xié)議。如果所有投資者都同意可以免除托管，則應(yīng)提供由所有投資者共同簽署的表示同意免除托管的信函。(十)辯護(hù)律師經(jīng)紀(jì)公司出具的關(guān)于備案所涉及文件材料的立法議案。股權(quán)投資企業(yè)采用委托管理的，還應(yīng)當(dāng)提交股權(quán)投資企業(yè)與委托管理機(jī)構(gòu)簽訂的委托管理協(xié)議。
(二十二)申請(qǐng)股權(quán)投資的企業(yè)委托管理機(jī)構(gòu)附有應(yīng)報(bào)送備案的文件和資料。股權(quán)投資企業(yè)委托管理機(jī)構(gòu)的申請(qǐng)附有備案，并應(yīng)當(dāng)提交下列文件和資料: (一)委托管理機(jī)構(gòu)注銷公司的股東是否在場
許可
信件。(二)受托管理機(jī)構(gòu)
公司章程
或者合伙協(xié)議。(三)受托管理機(jī)構(gòu)主要股東(合伙企業(yè))名單及其狀況。(4)所有高級(jí)管理人員的簡歷證明材料。(5)股權(quán)投資管理的業(yè)務(wù)狀況和營業(yè)額。
(二十三)高級(jí)管理人員的定義和要求。本通知所稱高級(jí)管理人員是指常務(wù)董事、董事、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)機(jī)要秘書和
公司章程
其他工作人員約定，以及其他工作人員在合伙企業(yè)和合伙協(xié)議中約定的一般合伙企業(yè)。一般來說，合伙企業(yè)的合伙是財(cái)團(tuán)法人或者非法人政府機(jī)構(gòu)的，政府機(jī)構(gòu)的高級(jí)管理人員都視為高級(jí)管理人員。股權(quán)投資企業(yè)及其委托管理機(jī)構(gòu)的全體管理人員最近5月份無違法記錄或仍在撤銷公司股東辦理的根本性經(jīng)濟(jì)糾紛民事訴訟刑事案件。至少三名高級(jí)管理人員具有2年以上股權(quán)投資或相關(guān)專業(yè)知識(shí)。
(二十四)申請(qǐng)注銷備案。股權(quán)投資企業(yè)有下列情形之一的，可以申請(qǐng)注銷備案: (一)解散。(2)主營業(yè)務(wù)還是股權(quán)投資。(三)按照《風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)管理暫行規(guī)定》作為風(fēng)險(xiǎn)投資企業(yè)備案。
(二十五)集中。備案管理部門通過建立健全備案管理信息系統(tǒng)、社會(huì)報(bào)告、不定期和定期檢查、向社會(huì)發(fā)布新聞稿等方式，加強(qiáng)對(duì)股權(quán)投資企業(yè)的集中管理。對(duì)于已經(jīng)完成備案的股權(quán)投資企業(yè)及其委托管理機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后5個(gè)月內(nèi)，對(duì)其是否符合本通知的相關(guān)明確規(guī)定進(jìn)行本年度檢查。在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候，可以通過信函、電話查詢、走訪、現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場監(jiān)控等方式了解其經(jīng)營管理狀況。
(26)逃避備案控制的處罰。備案管理部門發(fā)現(xiàn)股權(quán)投資企業(yè)及其委托管理機(jī)構(gòu)未備案的，應(yīng)當(dāng)督促其在20個(gè)工作日內(nèi)向管理部門申請(qǐng)并行備案手續(xù)；文件未備案的，應(yīng)視為“逃避備案控制的投資企業(yè)”、“逃避備案控制的委托管理機(jī)構(gòu)”，通過備案管理部門的搜索引擎向社會(huì)發(fā)布新聞稿。
(二十七)對(duì)經(jīng)營違規(guī)行為的處罰。經(jīng)營管理不符合本通知明確規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)督促其在6個(gè)月內(nèi)改正；文件不補(bǔ)正的，視為“經(jīng)營管理不審計(jì)股權(quán)投資企業(yè)”、“經(jīng)營管理不審計(jì)委托管理機(jī)構(gòu)撤銷公司股東存在”，并通過備案管理部門的搜索引擎向社會(huì)發(fā)布新聞稿。
(二十八)企業(yè)自主權(quán)。成立全國股權(quán)投資行業(yè)協(xié)會(huì)，依照有關(guān)立法、規(guī)章和本通知，獨(dú)立管理股權(quán)投資企業(yè)及其委托管理機(jī)構(gòu)。
< 注銷公司 股東到場嗎p>(二十九)實(shí)施。本通知自發(fā)布之日起一個(gè)月內(nèi)實(shí)施。本通知實(shí)施前設(shè)立的股權(quán)投資企業(yè)及其委托管理機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)在本通知發(fā)布后3個(gè)月內(nèi)，按照本通知有關(guān)明確規(guī)定向備案管理部門備案；融資操作不符合本通知明確規(guī)定的，應(yīng)當(dāng)在本通知發(fā)布后6個(gè)月內(nèi)按照本通知相關(guān)明確規(guī)定進(jìn)行整改。