首先，總體變化是什么
1.定義:有限責任公司只有在整體不變的情況下才能變更公司類別，從有限責任公司變更為股份有限公司。在這一變更步驟中，公司大股東沒有發生變化，有限責任公司轉換的股份總值不得超過有限責任公司的總資產。
2.總體變化的識別
《出道必需品》提出的競爭規則整體變更的基本監管依據是第九十五條:有限責任公司變更公司核名并注銷為股份有限公司時，轉換后的實收新股總值不得高于公司總資產。有限責任公司變更為股份有限公司，公開發行股票增加資產的，應當依法辦理。
1)2005年《公司法》頒布前，轉換后的股份總值應相當于公司總資產。修改后規定，轉換后的實收新股總值不得高于公司總資產。因此，只有總資產嚴重不足一股的才能計入資產準備，其余全部計入已繳新股，導致有限責任公司新股各種失望。2005年《公司法》對該條的修改應吸收投資銀行界人士的意見。之后整體變動可按公司核名比例折算成股份取消一項比較權，剩余總資產計入資產準備金。
2)關于整體變化的確定，長期存在爭論。邊肖認為，它既不是《公司法》第七十八條規定的要約設立，也不是同一條規定的發起設立。但因素很簡單，仔細研究處理整體變化的標準，用任何方法都不可靠，可以簡單地認為是除發起設立和提供設立之外的第三種方法。同時，因為公司法九條是根據這種情況專門修改的，所以可以得出結論，公司法也承認這種設立方式，也算是名師。
3)由于一般變更既不發起也不提出，公司法關于這兩種方式的規定不能適用于一般變更，如無發起人、無發起人協議、無創立大會、無認股人等。，甚至在發起成立時也沒有成立大會和認股人的聲明。
盡管如此，由于整體變化只是在公司章程中沒有任何規定的情況下進行的，并且由于2005年《公司法》出臺前的一些規定的監管，投資銀行的人在公共政策方面的創造力已經將所有的競爭規則應用于有限責任公司的設立和招聘，可以說是萬無一失。
4)2004年《公司法》第九十八條規定:股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規定的股份有限公司的前提，并按照本法設立股份有限公司的程序兼營。原公司法還規定，設立有限責任公司，需要發起人簽訂發起人協議，由發起人制定公司章程，經創立大會批準。由于這些規定，公共政策的整體變化出現在上述一些程序中。
此外，中國證監會發布的《關于公開發行股票的立法建議及辯護律師工作報告》(發〔2001〕37號)要求辯護律師就主編成立大會的程序及所討論的事項是否符合立法、法規及學術文件的規定發表意見，但并不專門適用于僅通過發行股票方式設立的有限責任公司， 這也是導致公共政策普遍變化時成立大會存在的一個因素。 2005年《公司法》刪除了“依照本法設立股份有限公司程序中的合作”的規定。所以整體變更時，原大股東簽署保薦協議，簽署公司章程，召開外部創始會議，這些都不是法定程序。這些程序不僅無權管理，還會增加整體變更的生產成本。
二.基本權利
1.《公司法》第九十五條有限責任公司變更為股份有限公司時，已繳足的新股折算總值不得高于公司總資產。有限責任公司變更為股份有限公司，公開發行股票增加資產的，應當依法辦理。
2.香港證券交易所首次公開發行公司股票及必要管理辦法第八條總編輯應為非法設立的具有存續權利的股份有限公司。經中華人民共和國國務院批準，有限責任公司非法變更為股份有限公司時，可以采取募集設立方式公開發行公司股份。
第九條股份有限公司成立后，除經中華人民共和國國務院批準外，總編輯的任期不得超過三年。有限責任公司按原溢價凈資產值轉為股份有限公司的，停滯管理周可以從有限責任公司成立當月起計算。
3.《公司股票首次公開發行及香港證券交易所管理暫行規定》第十條
申請首次公開發行公司股票，主編應具備以下條件:
(一)總編輯為非法設立并停滯三年以上的股份有限公司。
有限責任公司按原溢價凈資產值轉為股份有限公司的，停滯管理周可以從有限責任公司成立當月起計算。
4.《省內企業股份轉讓制度業務競爭規則(試行)》，第二章公司股份上市2.1 (1)非法設立并存續兩年。有限責任公司按原溢價凈資產值轉為股份有限公司的，生存周可以從有限責任公司成立當月起計算；
三.改革
1.中華人民共和國國務院注冊資本登記制度改革2。放寬市場參與者的準入，改善金融業的自然環境
(一)實行注冊資本認購登記制度。公司主要股東認繳的出資總額或者發起人認購的新股總額(即公司注冊資本)應當向工商行政管理機關登記。公司主要股東(發起人)應當就出資額、出資方式、出資期限等獨立達成協議，并記載于公司章程。有限責任公司的大股東以其認繳的出資額為限對公司負責，股份有限公司的大股東以其認繳的股份為限對公司負責。
公司應當通過市場主體金融機構數據公示系統向社會公布大股東認繳或者發起人認繳的出資額、出資方式、出資期限和繳納情況。公司的大股東(發起人)對所繳出資的公信力和合法性負責。
放寬注冊資本注冊的前提。除立法、行政法規和《中華人民共和國國務院決定》另有規定特定企業注冊資本低于限額外，取消注冊資本低于3萬元的有限責任公司、注冊資本低于10萬元的一人有限責任公司和注冊資本低于500萬元的股份有限公司的限制。
它仍然限制了公司成立時所有大股東(發起人)的初始出資比例，仍然限制了所有大股東(發起人)的貨幣出資額占注冊資本的比例，仍然規定了公司大股東(發起人)繳納全部出資的期限。公司實收資產仍視為工商登記事項。注冊公司時，不需要提交驗資調查報告。
2.市工商行政管理局關于印發上海市工商登記制度改革方案、注銷公司核名、改革現行工商登記主要細節的通知
(2)取消限額以下注冊資本，實行注冊資本認購登記制度
1.放寬注冊資本注冊的前提。取消有限責任公司低于注冊資本3萬元、一人有限責任公司低于注冊資本10萬元、股份有限公司低于注冊資本500萬元的限制，以其他規定為準。
2.公司成立(增資)時大股東(發起人)的初始出資額和出資比例仍有限制，公司實收資產注銷期限仍屬工商登記事項，但另有規定的，從其規定。
3.除實收登記另有規定外，其他公司實行注冊資本認購登記制度。公司注冊資本為全體大股東認繳的出資總額或者發起人認購的新股總額。公司大股東(發起人)對公司章程中記載的認繳出資額、出資方式、出資期限已另行約定。公司大股東(發起人)對注冊資本繳納的公信力和合法性負責。
4.公司全體主要股東(發起人)的貨幣出資額占注冊資本的比例仍然有限，以其他規定為準。
5.大股東(發起人)以其認繳的出資額(認繳的股份)為限對公司負責。大股東(發起人)未按照公司章程的規定繳納注冊資本的，應當按照法律、法規和公司章程的規定承擔私法法律責任。
改革并全面實施注冊資本公司核名注銷登記制度
第八條公司注冊時，不需要提交驗資報告和登記實收資產，按其他規定執行。
第四，改革在有限責任公司整體變革中的應用研究
邊肖認為，有限責任公司的整體變更仍然按照公司總資產的現行審計和風險評估方法進行，不需要驗資，但可能需要律師的特別意見。如下:
(一)有關法規:
1.《公司法》:第二十七條大股東可以用貨幣出資，也可以用器皿、農地所有權等可以用貨幣計價并非法轉讓的非貨幣個人財產份額。；但法律、行政事務法規規定不得作為出資的個人財產除外。
作為出資的非貨幣性個人財產，應對股份進行風險評估，并對個人財產進行檢查，不得高估或低估股份。法律、行政法規對風險評估份額有規定的，從其規定。
2.《公司法》第八十條第一款:“以發起設立方式設立股份有限公司的，注冊資本為在公司登記管理機關登記的全體發起人認購的新股總額。發起人認購的股份未繳足公司注銷公司核名前，不得向他人募集股份。”
3.《公司法》第八十三條第一款規定:“以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當以書面形式足額認購公司章程規定的股份，并按照公司章程的規定繳納出資。投資非貨幣性個人財產的，應當依法辦理權利轉移手續。”
4.《公司登記條例》第三十四條公司變更類別的，應當根據擬變更公司類別的設立前提，在規定期限內向公司登記管理機關申請變更登記，并提交相關文件。
(2)研究:
邊肖認為，總體變化是公司類別的變化。根據《公司登記條例》第三十四條規定，有限責任公司整體變更為股份有限公司的，應當以設立股份有限公司為前提，同時辦理變更登記。因此，在整體變更中，股份有限公司的程序是變更登記程序，而不是設立程序，只是設立的前提。
根據《公司法》，設立股份有限公司有兩種方式:發起設立和募集設立。如果把整體變更等同于發起設立有限責任公司(現代仍然相信)，那么整體變更中普遍采用的總資產轉換為股份的方法應該是貢獻非貨幣性的個人財產，所以總資產必須經過風險評估和權利轉讓。但以總資產(非注冊資本)折算的股份不能超過其資本。因此，總資產的審計和風險評估管理仍然需要進行。
當然，根據《公司法》第80條的理解，我們可以認為，在整體變更中，發起人也可以以貨幣或者其他個人財產形式認購超過轉換為股份的總資產的注冊資本。
同時，由于總資產的所有權已經屬于有限責任公司，整體變更行為不會改變總資產的所有權，所以仍然需要有限責任公司的驗資調查報告，但仍需要律師對實收資產出具專項意見。
另外，如果公司已經滿足了在港交所上市或者全省股份轉系統上市的前提，但是大股東按照規定約定的公司核名取消出資的那一周還在到來，如何處理沒有著落的部分
邊肖認為，對于已經出資的部分，總資產轉換為股份，對于總資產，發起人的大股東按照原股份比例轉換為股份，未出資部分作為發起人對有限責任公司的出資責任保留。
綜上所述，邊肖認為，新《公司法》實施后，有限責任公司整體變更為股份有限公司的，在變更前，有限責任公司仍需對總資產進行審計評估，但驗資管理仍需進行，律師需出具實收資本出資的專項意見。
以上是有限責任公司變更有限責任公司的相關細節。如果各方面有問題或者想換公司，可以密切聯系掘金企業服務部。掘金企業服務公共服務電話:400-6060-999。