國務院總理李克強日前簽署國務院令，公布《中華人民共和國外商投資法實施條例》（以下簡稱《實施條例》），自2020年1月1日起施行。國務院總理李克強近日簽署國務院令，公布《中華人民共和國外商投資法實施條例》(以下簡稱《條例》)，自2020年1月1日起施行。
黨中央、國務院高度重視《中華人民共和國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)的實施，明確要求制定配套法律法規(guī)，細化法律確定的主要制度，形成可操作的具體規(guī)則，持續(xù)優(yōu)化外商投資環(huán)境。作為外商投資法的配套法規(guī)，《實施條例》嚴格貫徹外商投資法的立法原則和宗旨，突出促進和保護外商投資的主基調(diào)，增強制度的可操作性，確保法律有效實施。
第一，鼓勵和促進外資。《實施條例》提出，保護外商投資合法權益，規(guī)范外商投資管理，持續(xù)優(yōu)化外商投資環(huán)境，推動更高水平對外開放。同時，明確規(guī)定了中國自然人與外國投資者共同投資、外商投資準入負面清單的制定和調(diào)整程序、外商投資企業(yè)在中國投資的法律適用等。
二是細化促進外商投資的具體措施。《實施條例》規(guī)定，外商投資企業(yè)平等適用國家支持企業(yè)發(fā)展的有關政策，依法平等參與標準制定和政府采購活動；建立健全外商投資服務體系。
三是加強對外資的保護。《實施條例》對外國投資者投資的征收與補償、禁止利用行政手段強制外國投資者和外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)讓技術、保護商業(yè)秘密、外商投資企業(yè)投訴機制等作出了明確規(guī)定。，明確《外商投資法》第二十五條所述政策承諾的具體內(nèi)涵和要求。
四是規(guī)范外資管理。《實施條例》明確了外商投資準入負面清單的實施機制，細化了外商投資企業(yè)登記制度和外商投資信息報告制度。
此外，《實施條例》細化了外商投資企業(yè)組織形式等現(xiàn)有過渡期安排，保持各方權利義務穩(wěn)定。明確港澳臺投資的法律適用，保持港澳臺投資政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。并對政府及相關部門及其工作人員違反本條例規(guī)定的行為追究相應的法律責任。
《實施條例》實施后，《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》、《中外合資經(jīng)營企業(yè)合營期限暫行規(guī)定》、《中華人民共和國外商投資企業(yè)法實施細則》、《中華人民共和國中外惠州企業(yè)法實施細則》同時廢止。
正本單據(jù)
中華人民共和國國務院令
第723號
《中華人民共和國外商投資法實施條例》已經(jīng)2019年12月12日國務院第74次常務會議通過，現(xiàn)予公布，自2020年1月1日起施行。
李克強總理
2019年12月26日
中華人民共和國外商投資法實施條例
第一章總則
第一條根據(jù)《中華人民共和國外商投資法》(以下簡稱《外商投資法》)，制定本條例。
第二條國家鼓勵和促進外商投資，保護外商投資的合法權益，規(guī)范外商投資管理，不斷優(yōu)化外商投資環(huán)境，促進對外開放水平提高。
第三條外商投資法第二條第二款第一項、第三項所稱其他投資者包括中國自然人。
第四條外商投資準入負面清單(以下簡稱負面清單)由國務院投資主管部門會同國務院商務主管部門等有關部門提出，報國務院公布或者核準后，由國務院投資主管部門、商務主管部門公布。
根據(jù)進一步對外開放和經(jīng)濟社會發(fā)展的需要，國家適時調(diào)整負面清單。負面清單的調(diào)整程序適用前款規(guī)定。
第五條國務院商務主管部門、投資主管部門和其他有關部門應當按照職責分工，密切配合，相互配合，共同促進、保護和管理外商投資。
縣級以上地方人民政府應當加強對外商投資促進、保護和管理工作的組織領導，支持和督促有關部門按照法律、法規(guī)和職責分工開展外商投資促進、保護和管理工作，及時協(xié)調(diào)解決外商投資促進、保護和管理工作中的重大問題。
第二章投資促進
第六條政府及其有關部門在政府資金安排、土地供應、減稅免稅、資質(zhì)許可、標準制定、項目申報、人力資源政策等方面依法平等對待外商投資企業(yè)和內(nèi)資企業(yè)。
政府和有關部門制定的支持企業(yè)發(fā)展的政策應當依法公開；對于企業(yè)在政策執(zhí)行中需要申請的事項，政府及其有關部門應當公開申請的條件、程序、時限等。，并在審計中依法平等對待外商投資企業(yè)和內(nèi)資企業(yè)。
第七條制定與外商投資有關的行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件，或者政府及其有關部門起草與外商投資有關的法律、地方性法規(guī)時，應當根據(jù)實際情況，以書面形式征求意見，召開座談會、論證會、聽證會等形式，聽取外商投資企業(yè)和有關商會、協(xié)會的意見和建議。反映外商投資企業(yè)主要權利和義務的意見和建議，應當通過適當方式予以反饋和采納。
涉及外商投資的規(guī)范性文件應當依法及時公布，未公布的文件不得作為行政管理的依據(jù)。與外商投資企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動密切相關的規(guī)范性文件應當結合實際情況，合理確定公布與實施之間的時間間隔。
第八條各級人民政府應當按照政府主導、多方參與的原則，建立健全外商投資服務體系，不斷提高外商投資服務能力和水平。
第九條政府及其有關部門應當通過政府網(wǎng)站和國家綜合在線政務服務平臺，集中列出與外商投資有關的法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件、政策措施和投資項目信息，并通過多種方式方法加強宣傳解釋，為外商和外商投資企業(yè)提供咨詢指導服務。
第十條外商投資法第十三條所稱經(jīng)濟特區(qū)，是指經(jīng)國家批準設立，實行更大的對外開放政策和措施的特定區(qū)域。
國家在部分地區(qū)實施的外商投資試點政策措施，經(jīng)實踐證明可行的，可根據(jù)實際情況在其他地區(qū)或全國推廣。
第十一條國家根據(jù)國民經(jīng)濟和社會發(fā)展的需要，制定鼓勵外商投資的產(chǎn)業(yè)目錄，列出鼓勵和引導外商投資的具體產(chǎn)業(yè)、領域和地區(qū)。鼓勵外商投資的產(chǎn)業(yè)目錄由國務院投資主管部門會同國務院商務主管部門等有關部門制定，報國務院批準后，由國務院投資商務主管部門發(fā)布。
第十二條外國投資者和外商投資企業(yè)可以依照法律、行政法規(guī)或者國務院的規(guī)定，享受財政、稅收、金融、土地使用等方面的優(yōu)惠。
外國投資者以其在中國的投資收益擴大在中國的投資，依法享受相應的優(yōu)惠待遇。
第十三條外商投資企業(yè)和內(nèi)資企業(yè)應當平等參與國家標準、行業(yè)標準、地方標準和團體標準的制定和修訂。外商投資企業(yè)可根據(jù)需要自行或與其他企業(yè)聯(lián)合制定企業(yè)標準。
外商投資企業(yè)可以向標準化行政主管部門和有關行政主管部門提出標準制定建議，在標準制定、起草、技術審查和標準實施信息反饋評價過程中提出意見和建議，并按規(guī)定承擔標準起草、技術審查和標準外文翻譯的相關工作。
標準化行政主管部門和有關行政主管部門應當建立健全相關工作機制，提高標準制定和修訂的透明度，推進標準制定和修訂全過程的信息公開。
第十四條國家制定的強制性標準同等適用于外商投資企業(yè)和內(nèi)資企業(yè)，高于強制性標準的技術要求不得專門適用于外商投資企業(yè)。
第十五條政府及其有關部門不得阻礙或者限制外商投資企業(yè)自由進入本地區(qū)、本行業(yè)的政府采購市場。
政府采購的采購人和采購代理機構在政府采購信息發(fā)布、供應商條件確定、資格審查、評標標準等方面不得歧視或?qū)Υ馍掏顿Y企業(yè)。，不得以所有制形式、組織形式、所有制結構、投資者國家、產(chǎn)品或服務品牌等不合理條件限制供應商，不得區(qū)別對待在華外商投資企業(yè)和內(nèi)資企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品和服務。
第十六條外商投資企業(yè)可以依照《中華人民共和國政府采購法》(以下簡稱《政府采購法》)及其實施條例，向采購人和采購代理機構查詢、查詢政府采購活動，并向政府采購監(jiān)督管理部門投訴。采購人、采購代理機構和政府采購監(jiān)督管理部門應當在規(guī)定期限內(nèi)作出答復或者決定。
第十七條政府采購監(jiān)督管理部門和其他有關部門應當加強對政府采購活動的監(jiān)督檢查，依法糾正和查處對外商投資企業(yè)區(qū)別對待或者歧視性待遇等違法行為。
第十八條外商投資企業(yè)可以通過公開發(fā)行股票、公司債券及其他證券、公開或非公開發(fā)行其他融資工具、舉借外債等方式，在中國境內(nèi)外合法募集資金。
第十九條縣級以上地方人民政府可以根據(jù)法律、行政法規(guī)和地方性法規(guī)的規(guī)定，在法定權限內(nèi)制定促進和便利外商投資的減費、用地指標保障和公共服務提供等政策措施。
縣級以上地方人民政府在制定促進和便利外商投資的政策措施時，應當以推動高質(zhì)量發(fā)展為導向，有利于提高經(jīng)濟效益、社會效益和生態(tài)效益，不斷優(yōu)化外商投資環(huán)境。
第二十條有關主管部門應當編制和發(fā)布外商投資指南，為外國投資者和外商投資企業(yè)提供服務和便利。外商投資指南應包括投資環(huán)境介紹、外商投資指南、投資項目信息及相關數(shù)據(jù)等。，并及時更新。
第三章投資保護
第二十一條國家對外國投資者的投資不征稅。
在特殊情況下，國家出于公共利益的需要，依法征收外國投資者投資的，應當按照法定程序一視同仁地征收，并按照征收的市場價值及時給予補償。
外國投資者對征收決定不服的，可以依法申請行政復議或者提起行政訴訟。
第二十二條外國投資者的出資、利潤、資本利得、資產(chǎn)處置收入、知識產(chǎn)權許可費、依法獲得的補償或者補償、清算收入等。可依法以人民幣或外匯自由進出口，任何單位和個人不得非法限制貨幣、金額、進出口頻率等。
外商投資企業(yè)外籍員工和港澳臺及塘廈鎮(zhèn)員工的工資及其他合法收入可依法自由匯出。
第二十三條國家加大對侵犯知識產(chǎn)權行為的處罰力度，不斷加強知識產(chǎn)權執(zhí)法力度，推動建立快速協(xié)調(diào)的知識產(chǎn)權保護機制，完善知識產(chǎn)權糾紛多元化解決機制，平等保護外國投資者和外商投資企業(yè)的知識產(chǎn)權。
標準制定涉及外國投資者、外商投資企業(yè)專利的，按照標準涉及專利的有關管理規(guī)定辦理。
第二十四條行政機關(含法律、法規(guī)授權管理公共事務的組織，下同)及其工作人員不得利用行政許可、行政檢查、行政處罰、行政強制等行政手段，強迫或者變相強迫外國投資者、外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)讓技術。
第二十五條行政機關依法履行職責時，外國投資者、外商投資企業(yè)確需提供與商業(yè)秘密有關的材料和信息的，應當限制在履行職責所必需的范圍內(nèi)，嚴格控制知悉范圍，不得讓與履行職責無關的人員接觸有關材料和信息。
行政機關應當建立健全內(nèi)部管理制度，采取有效措施，保護外國投資者和外商投資企業(yè)在履行職責過程中知悉的商業(yè)秘密；依法需要與其他行政機關共享信息的，應當對信息中包含的商業(yè)秘密予以保密，防止泄露。
第二十六條政府及其有關部門制定涉及外商投資的規(guī)范性文件，應當按照國務院的規(guī)定進行法律審查。
外商和外商投資企業(yè)認為國務院部門和地方人民政府及其部門制定的行政行為所依據(jù)的規(guī)范性文件違法，依法申請行政復議或者對行政行為提起行政訴訟時，也可以請求對規(guī)范性文件進行審查。
第二十七條外商投資法第二十五條所稱政策承諾，是指地方各級人民政府和有關部門在法定權限內(nèi)，對外國投資者和外商投資企業(yè)在本地區(qū)投資適用的扶持政策、優(yōu)惠待遇和便利條件作出的書面承諾。政策承諾的內(nèi)容應當符合法律法規(guī)的規(guī)定。
第二十八條地方各級人民政府及其有關部門應當依法履行對外商和外商投資企業(yè)的政策承諾以及依法訂立的各類合同，不得以行政區(qū)劃調(diào)整、政府變更、機構或者職能調(diào)整、更換相關責任人等為由違約。因國家利益和社會公共利益需要變更政策承諾和合同約定的，應當按照法定權限和程序進行，對外國投資者和外商投資企業(yè)遭受的損失應當依法及時、公平、合理地予以賠償。
第二十九條縣級以上人民政府及其有關部門應當按照公開、透明、高效、便民的原則，建立健全外商投資企業(yè)投訴機制，及時處理外商投資企業(yè)或者其投資者反映的問題，協(xié)調(diào)完善相關政策措施。
國務院商務主管部門會同國務院有關部門建立外商投資企業(yè)投訴部際聯(lián)席會議制度，在中央層面協(xié)調(diào)推進外商投資企業(yè)投訴工作，指導監(jiān)督地方外商投資企業(yè)投訴工作。縣級以上地方人民政府應當指定部門或者機構負責受理本地區(qū)外商投資企業(yè)或者其投資者的投訴。
國務院商務主管部門和縣級以上地方人民政府指定的部門或者機構應當完善投訴工作規(guī)則，改進投訴方式，明確投訴處理時限。投訴工作規(guī)則、投訴方式和投訴處理時限應當向社會公布。
第三十條外商投資企業(yè)或者其投資者認為行政機關及其工作人員的行政行為侵犯其合法權益，通過外商投資企業(yè)投訴機制申請協(xié)調(diào)解決的，相關當事人可以在協(xié)調(diào)時向被申請行政機關及其工作人員了解情況，被申請行政機關及其工作人員應當予以配合。協(xié)調(diào)結果應當及時書面告知申請人。
外商投資企業(yè)或者其投資者依照前款規(guī)定申請協(xié)調(diào)解決相關問題，不影響其依法申請行政復議或者提起行政訴訟。
第三十一條任何單位和個人不得對通過外商投資企業(yè)投訴機制反映或者申請協(xié)調(diào)解決問題的外商投資企業(yè)及其投資者進行壓制和打擊報復。
除了外商投資企業(yè)的投訴機制外，外商投資企業(yè)或其投資者也可以通過其他合法渠道向政府及其相關部門舉報問題。
第三十二條外商投資企業(yè)可以依法設立商會和協(xié)會。除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，外商投資企業(yè)有權自主決定加入或者退出商會、協(xié)會，任何單位和個人不得干涉。
商會、協(xié)會應當按照法律、法規(guī)和章程的規(guī)定，加強行業(yè)自律，及時反映行業(yè)訴求，為會員提供信息咨詢、宣傳培訓、市場拓展、經(jīng)貿(mào)交流、維權、爭議解決等服務。
國家支持商會、協(xié)會依照法律、法規(guī)和章程開展相關活動。
第四章投資管理
第三十三條外商不得投資負面清單禁止投資的領域。在負面清單限制投資的領域，外國投資者應遵守限制準入的特別管理措施，如負面清單規(guī)定的股權要求和高級管理人員要求。
第三十四條有關主管部門在依法履行職責過程中，對擬在負面清單所列領域投資但不符合負面清單要求的外國投資者，不予辦理許可、企業(yè)登記等相關事項；涉及固定資產(chǎn)投資項目審批的，相關審批事項不予辦理。
有關部門要加強對負面清單規(guī)定執(zhí)行情況的監(jiān)督檢查，發(fā)現(xiàn)外國投資者在負面清單規(guī)定禁止的領域投資，或者外國投資者的投資活動違反負面清單規(guī)定的特別限制性準入管理措施的，依照《外商投資法》第三十六條處理。
第三十五條外國投資者投資依法需要許可的行業(yè)和領域，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定外，負責實施許可的有關主管部門應當按照與國內(nèi)資本一致的條件和程序?qū)彶橥鈬顿Y者的許可申請，不得在許可條件、申請材料、審查程序和審查時限等方面對外國投資者設置歧視性要求。
相關許可主管部門應當通過多種方式優(yōu)化審批服務，提高審批效率。符合相關條件和要求的許可事項，可以按照相關規(guī)定通過告知承諾的方式辦理。
第三十六條外商投資需要辦理投資項目審批和備案的，按照國家有關規(guī)定辦理。
第三十七條外商投資企業(yè)的登記，由國務院市場監(jiān)督管理部門或者其依法授權的地方人民政府市場監(jiān)督管理部門辦理。國務院市場監(jiān)督管理部門應當公布其授權的市場監(jiān)督管理部門名單。
外商投資企業(yè)的注冊資本可以用人民幣或可自由兌換的貨幣表示。
第三十八條外國投資者或者外商投資企業(yè)應當通過企業(yè)登記系統(tǒng)和企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向商務主管部門報送投資信息。國務院商務主管部門和市場監(jiān)督管理部門應當做好相關業(yè)務系統(tǒng)的對接和工作銜接，為外國投資者或者外商投資企業(yè)報送投資信息提供指導。
第三十九條外商投資信息報告的內(nèi)容、范圍、頻次和具體流程，由國務院商務主管部門會同國務院市場監(jiān)督管理部門等有關部門按照必要、高效、便民的原則確定并公布。商務主管部門和其他有關部門應當加強信息共享。外商或外商投資企業(yè)不得提交可通過部門信息共享獲取的投資信息。
外國投資者或者外商投資企業(yè)提交的投資信息應當真實、準確、完整。
第四十條國家建立外商投資安全審查制度，對影響或者可能影響國家安全的外商投資進行安全審查。
第五章法律責任
第四十一條政府、有關部門及其工作人員有下列情形之一的，依法追究責任:
(一)制定或者實施相關政策未依法平等對待外商投資企業(yè)和內(nèi)資企業(yè)的；
(二)非法限制外商投資企業(yè)平等參與標準制定和修訂，或者對外商投資企業(yè)實施高于強制性標準的技術要求的；
(三)非法限制外國投資者進出口資金；
(四)未依法履行對外商和外商投資企業(yè)的政策承諾以及依法訂立的各類合同，超越法定權限作出政策承諾，或者政策承諾內(nèi)容不符合法律法規(guī)的。
第四十二條政府采購的采購人或者采購代理機構在不合理的條件下對外商投資企業(yè)實施差別待遇或者歧視性待遇的，依照政府采購法及其實施條例的規(guī)定追究法律責任；或者可能影響中標和成交結果的，依照政府采購法及其實施條例的規(guī)定辦理。
政府采購監(jiān)督管理部門逾期不處理外商投資企業(yè)投訴的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予處分。
第四十三條行政機關及其工作人員利用行政手段強迫或者變相強迫外國投資者、外商投資企業(yè)轉(zhuǎn)讓技術的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員依法給予處分。
第六章附則
第四十四條在外商投資法施行前，依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國外商投資企業(yè)法》和《中華人民共和國中外惠州企業(yè)法》設立的外商投資企業(yè)(以下簡稱現(xiàn)有外商投資企業(yè))，可以在外商投資法施行后五年內(nèi)調(diào)整組織形式、組織機構等。根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，以及
自2025年1月1日起，市場監(jiān)督管理部門不再辦理現(xiàn)有未調(diào)整組織形式、組織機構等的外商投資企業(yè)申請的其他登記事項。并依法辦理了變更登記，并將相關信息予以公示。
第四十五條現(xiàn)有外商投資企業(yè)組織形式和組織機構變更登記的具體事項，由國務院市場監(jiān)督管理部門規(guī)定并公告。國務院市場監(jiān)督管理部門應當加強對變更登記的指導，負責辦理變更登記的市場監(jiān)督管理部門應當通過多種方式優(yōu)化服務，方便企業(yè)辦理變更登記。
第四十六條現(xiàn)有外商投資企業(yè)的組織形式和組織機構依法調(diào)整后，原合營企業(yè)與惠州雙方在合同中約定的股權或股權轉(zhuǎn)讓方式、收益分配方式和剩余財產(chǎn)分配方式，可繼續(xù)按約定辦理。
第四十七條外商投資企業(yè)在中國投資，適用外商投資法和本條例的有關規(guī)定。
第四十八條香港特別行政區(qū)和澳門特別行政區(qū)的投資者在內(nèi)地投資，參照《外商投資法》和本條例執(zhí)行；法律、行政法規(guī)或者國務院另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。
塘廈鎮(zhèn)投資者在內(nèi)地投資，適用《中華人民共和國塘廈鎮(zhèn)同胞投資保護法》(以下簡稱《中華人民共和國塘廈鎮(zhèn)同胞投資保護法》)及其實施細則。《塘鎮(zhèn)同胞投資保護法》及其實施細則未盡事宜，參照《外商投資法》和本條例執(zhí)行。
定居國外的中國公民參照《外商投資法》和本條例在中國投資；法律、行政法規(guī)或者國務院另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。
第四十九條本條例自2020年1月1日起施行。《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》、《中外合資經(jīng)營企業(yè)合營期限暫行規(guī)定》、《中華人民共和國外商投資企業(yè)法實施細則》和《中華人民共和國中外惠州企業(yè)法實施細則》同時廢止。
2020年1月1日前制定的外商投資條例與《外商投資法》和本條例不一致的，以《外商投資法》和本條例的規(guī)定為準。