詳解企業(yè)并購中的融資方案設(shè)計
2021-10-16 09:14:49
通常情況下，企業(yè)青睞業(yè)務(wù)和能力互補、不會威脅企業(yè)控制權(quán)的戰(zhàn)略投資者。金融投資者，如具有豐富并購經(jīng)驗和廣泛國際網(wǎng)絡(luò)的基金；還有低成本的銀行貸款。 收購人為上市公司的，還可以通過增發(fā)股票獲得資金。 財務(wù)顧問需要幫助企業(yè)制定幾種融資方案，選擇合適的融資主體。 最終的融資方案可以是單一方案，也可以是多個融資方案的有機組合。 融資談判完成后，律師應(yīng)制定詳細的融資合同條款。 在某些情況下，尤其是收購標(biāo)的為上市公司的情況下，被收購方通常會在交易公告時要求收購方證明其有足夠的資金實力完成交易。 在這種情況下，收購方需要安排過橋貸款來支付交易對價。 過橋貸款實施快，但貸款期限短，成本高。 通常交易完成后，收購方會以長期融資替代過橋貸款。 一、債務(wù)債務(wù)是一種承諾，即債務(wù)人必須在未來某個時間支付一定數(shù)額的資金。通常，這種承諾是以協(xié)議的形式達成的。 債務(wù)融資是指企業(yè)按照約定的成本和目的獲得，需要按期還本付息的一種融資方式。 債務(wù)融資往往通過銀行、非銀行金融機構(gòu)、民間等渠道通過申請貸款、發(fā)行債券、利用商業(yè)信貸、租賃等方式籌集。 那么企業(yè)債務(wù)融資作為企業(yè)并購的一種融資方式，主要包括三個部分:貸款、票據(jù)和債券、租賃。 (一)貸款融資貸款是指企業(yè)根據(jù)貸款協(xié)議或合同向銀行或其他金融機構(gòu)借款。銀行貸款通常有兩種方式:(1)定期貸款。 (2)循環(huán)信用貸款。 M&A西部的常見貸款包括過渡性貸款，這主要是指投資銀行為促進M&A交易的迅速完成而提供的貸款。這筆貸款將由M&A企業(yè)未來公開發(fā)行新的高息高風(fēng)險債券的收益償還，或由收購方在M&A完成后出售部分資產(chǎn)、部門或業(yè)務(wù)的收益償還.. 與發(fā)行債券相比，貸款將為M&A企業(yè)帶來一系列好處。 由于銀行貸款要求的風(fēng)險較低，銀行的回報率也很低，從而相應(yīng)降低了企業(yè)的融資成本；貸款發(fā)行程序比發(fā)行債券、股票簡單，發(fā)行成本低于證券融資，可以降低企業(yè)的融資成本，其利息也可以抵扣所得稅。此外，通過銀行貸款可以獲得巨額資金，這足以開展大量的M&A活動。 但是，企業(yè)要想從銀行獲得貸款，就必須向銀行披露自己的財務(wù)和經(jīng)營狀況，在未來的經(jīng)營管理中也會受到銀行的限制。企業(yè)為了獲得銀行貸款，可能不得不對資產(chǎn)進行抵押和擔(dān)保，從而降低未來的再融資能力，產(chǎn)生隱性融資成本，可能影響整個并購活動的最終結(jié)果。 (2)票據(jù)與債券融資(1)票據(jù)是證明債權(quán)債務(wù)關(guān)系的法律文件。 (2)債券是一種證券，是債務(wù)人為了籌集資金而向非特定投資者發(fā)行的長期債務(wù)證券。 公司債券代表一種債權(quán)債務(wù)契約關(guān)系，明確規(guī)定債券發(fā)行人必須在約定的時間內(nèi)支付利息和償還本金。這種債權(quán)債務(wù)關(guān)系賦予債權(quán)人對企業(yè)收入的固定請求權(quán)和清償公司財產(chǎn)的優(yōu)先權(quán)。 公司債券有多種類型，包括:①抵押債券。 ②信用債券。 ③無息債券(也叫零息票債券)。 ④浮動利率票據(jù) ⑤俊邦。 (三)租賃融資除上述債務(wù)融資工具外，還有租賃融資。 出租人以收取租金為條件，在合同或合同約定的期限內(nèi)將資產(chǎn)出租給承租人使用的經(jīng)濟行為。 租賃業(yè)務(wù)有多種類型，通常可以根據(jù)不同的標(biāo)準(zhǔn)進行劃分。 (1)根據(jù)租賃資產(chǎn)的風(fēng)險和收益是否完全轉(zhuǎn)移，租賃可分為融資租賃和經(jīng)營租賃；(2)根據(jù)出租人資產(chǎn)來源的不同，租賃可分為直接租賃、轉(zhuǎn)租賃和售后租回；(3)根據(jù)設(shè)備購置的資金來源，租賃可分為單一投資租賃和杠桿租賃。 企業(yè)可以通過出售、回租等租賃方式獲得并購所需的資金。 二.股權(quán)資本是指投資者對企業(yè)投入的資本。 并購中最常用的股權(quán)融資方式是股票融資，包括普通股融資和優(yōu)先股融資。 (一)普通股發(fā)行普通股融資是企業(yè)最基本的融資方式。 其優(yōu)點是:(1)普通股融資沒有固定的股利負擔(dān)。 企業(yè)有盈余，認為適合分配股利的，可以分配給股東；如果企業(yè)盈余較少，或者有盈余但資金短缺或有更有利的投資機會，可以少分紅或不分紅；(2)第二，普通股沒有固定的到期日，因此不需要償還股本。 使用普通股籌集永久資金，對于保證企業(yè)最低資金需求具有重要意義。(3)用普通股融資風(fēng)險小。 由于普通股沒有固定的到期日，不需要支付固定的股息，因此實際上不存在破產(chǎn)風(fēng)險。 (4)普通股融資可以提升企業(yè)聲譽。 其弊端如下:(1)企業(yè)控制權(quán)分散。 新股發(fā)行改變了公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，稀釋了公司的控制權(quán)，留下了公司被收購的風(fēng)險。 (2)普通股發(fā)行成本相對較高，包括資格審查成本高、交易成本高。 (3)由于分紅需要稅后支付，公司稅負較大。 (二)優(yōu)先股優(yōu)先股是企業(yè)為部分獲得優(yōu)惠的投資者設(shè)計的股票。 從法律角度看，優(yōu)先股是企業(yè)權(quán)益資本的一部分。 優(yōu)先股是不享有公司控制權(quán)但享有優(yōu)先請求權(quán)的股票。 優(yōu)先股雖然沒有固定的到期日，不需要償還本金，但往往需要支付固定的股息，成為企業(yè)的財務(wù)負擔(dān)。 它的優(yōu)點是:(1)可以固定融資成本，將未來潛在利潤保留給普通股股東，防止股權(quán)分散。 (2)還可以獲得長期資本，與負債相比不會造成現(xiàn)金流問題。 其缺點是:(1)優(yōu)先股稅后資本成本高于負債。 (2)優(yōu)先股的收益不如普通股和負債，發(fā)行困難。 在并購中，股票融資的使用分為兩種不同的形式。 一是M&A企業(yè)在股票市場發(fā)行新股或向原股東配售新股，二是通過換股方式實現(xiàn)收購。 下面將分別介紹它們。 (一)M&A企業(yè)在股票市場發(fā)行新股或者向原股東配售新股，即企業(yè)通過發(fā)行股票并使用出售股票所得價款為M&A支付交易價款。 在這種情況下，M&A企業(yè)等于M&A有了自己的資金，從而大大降低了財務(wù)成本，降低了收購成本。 但合并后，每股凈資產(chǎn)不一定會增加，因為雖然總資產(chǎn)增加，公司總股份也會增加。 另外，每股收益取決于合并后的收益，因此具有不確定性，會給股東帶來很大的風(fēng)險。 (2)證券交易所收購，即以股票為支付手段。 根據(jù)換股方式的不同，可分為增資換股、母子交叉換股、庫藏換股等。其中，M&A企業(yè)發(fā)行新股或向原股東回購股份，再進行交換的情況較為普遍。 M&A企業(yè)采用這種方法的好處是可以獲得會計和稅收上的好處。 因為在這種情況下，M&A企業(yè)的合并報表可以采用權(quán)益聯(lián)營法，這樣既不會承擔(dān)商譽的攤銷，也不會增加資產(chǎn)并購帶來的折舊。 從目標(biāo)企業(yè)的角度來看，股東可以延遲收益的實現(xiàn)時間，既可以從租用廣州公司注冊地址中獲得稅收利益，又可以分享并購后新企業(yè)的增值。 但這種方式會受到各國證券法相關(guān)規(guī)定的限制，審批程序繁瑣耗時，可能會給投標(biāo)人提供機會，目標(biāo)企業(yè)也有時間實施反收購。 更重要的是，發(fā)行新股會改變原有的股權(quán)結(jié)構(gòu)，進而影響股權(quán)價值。股價的變化使得收購成本難以確定，M&A企業(yè)不得不頻繁調(diào)整計劃。 三、混合除了上述常見的債務(wù)和股權(quán)融資方式外，西方公司在M&A融資時也大量使用混合融資工具。 常見的混合融資工具包括以下兩種類型——可轉(zhuǎn)換證券和認股權(quán)證。 金融圈的干貨文章、模塊知識、實踐課程，助你成為金融圈的實力學(xué)校！歡迎關(guān)注金融干貨微信官方賬號。 (1)可轉(zhuǎn)換證券在M&A融資西方企業(yè)最常用的融資工具之一是可轉(zhuǎn)換證券。 可轉(zhuǎn)換證券分為可轉(zhuǎn)換債券和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。 是指在一定期限內(nèi)，持有人可以自由選擇，按規(guī)定價格或一定比例轉(zhuǎn)換為普通股或優(yōu)先股的債券。 由于這種債券可以換成普通股或優(yōu)先股，因此利率通常較低。 其優(yōu)點是:(1)靈活性高，公司可以設(shè)計不同收益率和轉(zhuǎn)換溢價的可轉(zhuǎn)換證券，尋求最佳資本結(jié)構(gòu)。 (2)可轉(zhuǎn)換證券融資收益率普遍較低，大大降低了公司的融資成本。 (3)一般可以獲得相對穩(wěn)定的長期資本供給。 其缺點是:受股價影響較大。當(dāng)公司股價漲幅遠高于轉(zhuǎn)股價格時，發(fā)行可轉(zhuǎn)債會給公司造成財務(wù)損失；當(dāng)股價未按預(yù)期上漲，轉(zhuǎn)換無法實施時，會導(dǎo)致投資者對公司的信任危機，從而對未來融資造成障礙。平穩(wěn)過渡意味著公司原有控制權(quán)的稀釋。 (2)權(quán)證除可轉(zhuǎn)換證券外，企業(yè)為M&A企業(yè)發(fā)行權(quán)證也屬于混合融資。 所謂權(quán)證，就是企業(yè)發(fā)行的長期期權(quán)權(quán)證，允許持有人以一定價格購買一定數(shù)量的普通股。 它通常被用作對債券持有人的讓步，并與債券一起發(fā)行以吸引潛在投資者。 其優(yōu)勢在于:(1)能有效促進公司在財務(wù)緊縮期或公司處于信用危機邊緣時的證券發(fā)行；(2)與可轉(zhuǎn)債一樣，融資成本較低；(三)認股權(quán)證行使時，公司原已發(fā)行的債務(wù)尚未收回。所以發(fā)行普通股意味著新融資，公司增資，所以可以通過增資來償還。 其缺點類似于可轉(zhuǎn)債融資。 四.其他(1)杠桿收購杠桿收購是指通過增加M&A企業(yè)的財務(wù)杠桿來完成M&A交易的一種方式。 本質(zhì)上，M&A企業(yè)主要通過借款購買被收購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，然后以被收購企業(yè)的資產(chǎn)或現(xiàn)金流償還債務(wù)。 根據(jù)目標(biāo)公司的管理者是否參與公司收購，杠桿收購可以分為管理層收購和非管理層收購。 經(jīng)理人收購是指股權(quán)投資者和經(jīng)理人共同組成收購集團，在友好的氣氛中與目標(biāo)公司或目標(biāo)公司董事會協(xié)商收購條款，達成協(xié)議后實施杠桿收購。 在經(jīng)理人的收購中，發(fā)起人大多是投資銀行或投資公司，他們負責(zé)融資、規(guī)劃和交易談判。 成功的經(jīng)理人收購，有賴于目標(biāo)公司的經(jīng)理人與投資銀行之間的友好惠州。 (2)在賣方融資企業(yè)并購中，一般是買方融資，但當(dāng)買方?jīng)]有條件從貸款機構(gòu)獲得抵押貸款，或者市場利率過高時，買方不愿意以市場利率獲得貸款，賣方可能愿意以低于市場利率的利率為買方提供所需資金，以出售資產(chǎn)。 買受人在全部還清貸款后獲得該資產(chǎn)的全部產(chǎn)權(quán)。如果買方無力償還貸款，賣方可以收回資產(chǎn)。 比較常見的賣方融資是在分期付款的條件下，通過或有付款的方式購買目標(biāo)企業(yè)，即在雙方完成M&A交易后，買方不支付M&A價格的全部金額，只支付其中的一部分，然后在M&A之后的幾年內(nèi)分期支付余款.. 但分期付款是根據(jù)被收購企業(yè)未來幾年的實際經(jīng)營業(yè)績確定的。表現(xiàn)越好，報酬就越高。 目前，越來越多的證券交易所M&A交易采用或有支付，因為這種方式一方面可以降低M&A企業(yè)當(dāng)前的融資需求，另一方面對避免股權(quán)價值稀釋起到重要作用。 深圳幸福財稅可以為您提供專業(yè)高效的一站式財稅服務(wù)。如需注冊公司、記賬報稅、落戶前海公司、注冊商標(biāo)、申請一般納稅人、轉(zhuǎn)讓公司或有其他工商稅務(wù)并發(fā)癥，請登錄幸福財稅:www.yfcsgw.com。
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